查看: 52|回复: 0

[董事会]华锋股份:第四届董事会第六次会议决议公告

[复制链接]

556

主题

556

帖子

1942

积分

管理员

Rank: 9Rank: 9Rank: 9

积分
1942
发表于 2017-11-10 18:56:14 | 显示全部楼层 |阅读模式
在履行补偿义务时由公司进行回购的股份除外。
10
(2)公司2016年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;
持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力;有利于公司增强独立性。
6、募集资金用途
杨烨
22
-(当年承诺净利润-当年实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票发行价
行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独
持有的理工华创100%的股权。
发行股份购买资产并募集配套资金。与会董事逐项审议了以下事项:
公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决,通过如下议案:
       
董事会
次交易相关议案的具体时间。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司
称“理工华创”)100%的股权。
为林程等30名理工华创股东。
4,050.60
428,293
476.54
39,008,015
定。
拟使用募集资金
法律法规规定的议案》;
同意公司与林程等30名交易对方签署附条件生效的《肇庆华锋电子铝箔股
和证券市场实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易方案作出调整或终止本
的资产的审计、评估后,由公司与交易对方协商确定,并签署补充协议。
时军辉
际净利润未达到当年承诺净利润的,林程等30名交易对方在第一年度《专项审
2
施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
括涉及的相关条款)全部实施完毕之日。
7
市之日起12个月内不得转让;自股份上市之日起满12个月后,按如下方式解禁
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
(4)发行数量
定调整发行价格,发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数
规则》的规定,理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。
根据股票发行结果修改公司章程并办理相关工商变更登记。
董爱道
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
拟聘请北京市竞天公诚律师事务所为本次交易的专项法律顾问,拟聘请广东正中
12
致投资者持有上市公司股份增加的,则增加部分股份亦应遵守上述约定。
交易所需的审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续;制作、签署、执行、
金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易的审计、评估等工作完成后,公司将
证券代码:002806 证券简称:华锋股份 公告编号:2017-066
1,787.03
30
序号
(7)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
               
14
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行
(1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
第四届董事会第六次会议决议公告
南金瑞
43,000
珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构,拟聘请中威正信(北
1,518.98
易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、
十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于聘请
819.06
7、上市地点
并披露本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等相关
28,085
4、公司本次交易符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》
王剑华
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司
元。经公司与交易对方协商,初步确定理工华创100%股权的交易价格为82,736
增股本等除权、除息事项的,将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
年9月30日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名,实到董事9名。会
1、发行股票的种类和面值
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
对象以现金方式认购本次发行的股份。
(一)发行股份购买资产的方案
66,666
周辉
售、知识产权等方面保持独立。
邹渊
限于根据审计、评估结果调整标的资产最终交易价格、业绩补偿方案、股份发行
根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定,本次募集配套
5
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司
1
暂不召集公司股东大会。待标的资产相关审计、评估等工作完成后,公司将编制
润,林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定,公司就本次交易
21
后,理工华创将成为公司全资子公司,能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
赵彩英
关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
13
(4)理工华创不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成
506.33
及其摘要的议案》;
①业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利
鉴于公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,董事会决定
投入金额(万元)
8
行了明确约定。
补偿协议》履行完毕补偿义务后,则剩余股份可予以全部解禁。
除息、除权行为事项,则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对发行
价支付方式、人员安排、交割及对价支付、双方的陈述和保证、税费、协议的生
(8)标的资产定价基准日至交割日期间损益的归属
9
调整、修改、终止、撤回与本次交易有关的一些协议、文件及申报材料。公告向
综上,本次交易构成重大资产重组暨关联交易。
易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本次交
716,162

易对方签署上述资产购买协议的相关补充协议,对交易价格及发行的股份数量予
批准,股东大会通知另行发出。本次发行股份购买资产并募集配套资金方案经中
致林程等30名交易对方持有公司股份增加的,则增加部分股份亦应遵守上述约
27
908.41
在定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派发股利、送股、转增股本等
本议案需提交公司股东大会审议批准,股东大会通知另行发出。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于本
括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等)。
会,或/及在适当的情形下由董事会授权董事长,在有关法律法规、股东大会决
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提
相关的全部事项,包括但不限于:
351,060
办理本次交易所发行的新增股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司
后解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的50%;如业绩承诺期间前两年度
2,233.79
办理与本次交易有关的其他事项。
(1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
募集配套资金用途
②业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累
20
8,706,284
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易所上市交易事宜。
全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
利润预测数予以最终确定,并再次提交董事会审议。
份有限公司关于北京理工华创电动车技术有限公司之发行股份购买资产协议》。
的相关规定。
效、变更和终止承担等主要内容进行了明确约定。
编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要
为本次交易提供服务的相关资格。
文件,披露本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果等
和信息化部备案评估结果为基础,由公司与交易对方协商确定。目前标的资产的
780,162
26
标的资产从评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日(包括交割日当
不考虑募集配套资金前提下,本次发行股份购买资产完成后,理工资产和理
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
事会决议公告日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
索世雄
关条款)全部实施完毕之日。
监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整。
何洪文
3,366
信息,届时,公司再另行召开董事会,并由董事会确定召开公司股东大会审议本
208.49
情形;
侯睿
公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、
张军
控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》;
股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会经过对公司
3,574.07
297.84
司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人,发行
全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

19
立财务顾问协商确定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及
梁德荣
在发行期首日至发行日期间,公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期
金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规
份有限公司关于北京理工华创电动车技术有限公司之业绩补偿协议》。
丁立学
(5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致本次交易实
杨晓昆
本次交易相关中介机构的议案》;
在林程等30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业
本次发行股份购买资产中,公司拟向林程等30名交易对方发行股份购买其
门审批,上述报批事项已在《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产
核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本次交易中获得的公司股份的25%
(3)发行价格
易对方签署上述业绩补偿协议的相关补充协议,对标的资产于业绩补偿期间的净
3
林程等30名理工华创的股东承诺,在本次交易中认购的公司股份自股份上
386,166
审计、评估工作尚未完成,经过预估,理工华创100%股权的预估值为82,736万
内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易(包
尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
上述协议对业绩承诺期间与承诺金额、补偿方案、补偿的实施等主要内容进
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于
本等除权、除息事项的,将根据相关规定对发行数量进行相应调整。
币1.00元。
创100%股权,交易对方为林程等30名理工华创股东。
利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;
(三)决议有效期
本项议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。
(5)锁定期
额,本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法(2016修订)》的相关规定
(3)本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经
更,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
18
相关规定,根据询价结果最终确定。
次董事会后暂不召开股东大会的议案》;
本次发行股份购买资产以非公开发行股份方式作为对价支付。
设立本次募集配套资金的专项账户并办理标的资产交割。
理工创新
(2)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;
回复

使用道具 举报

Archiver|手机版|小黑屋|mg老虎机  

GMT+8, 2017-12-18 11:20 , Processed in 0.195844 second(s), 22 queries .

Powered by Discuz! X3.3

© 2001-2017 Comsenz Inc.

快速回复 返回顶部 返回列表